MIF 2 et test d’adéquation : comment la réglementation européenne intègre les préférences ESG

Interroger les investisseurs sur leurs préférences ESG fera bientôt partie de la routine des conseillers financiers. Conformément à la recommandation émise par le HLEG (High Level Expert Group) de la Commission Européenne, les sociétés d’investissement devront prendre en compte, dès le 2 août 2022, l’impact souhaité par les investisseurs en matière de finance durable. Le texte final du projet de règlement délégué (« Delegated Regulation ») de la Commission européenne a en effet été publié au Journal officiel le 2 août 2021. Voici les principales modifications relatives à l’introduction des facteurs de durabilité dans les questionnaires d’adéquation MIF 2.

Evaluation des préférences en matière de durabilité : les nouveautés réglementaires

Selon la réglementation MiFID 2, les institutions financières doivent connaître le profil de leurs clients, notamment grâce au test d’adéquation. Traditionnellement, ce dernier vise à s’assurer que :

  • Le client dispose de l’expérience et des connaissances nécessaires pour comprendre les risques liés à la transaction ou à la gestion de ses actifs.
  • Le client est financièrement en mesure de supporter tout risque d’investissement lié à ses objectifs d’investissement
  • Le produit financier répond aux objectifs d’investissement du client en question, y compris à sa tolérance au risque.

La Delegated Regulation est venue ajouter à ce dernier point la prise en compte des « éventuelles préférences en matière de durabilité » de l’investisseur. Ainsi, à partir du 2 août 2022, les banques, les sociétés de gestion et les sociétés de conseil en placement, devront s’assurer que le placement proposé correspond à l’impact durable souhaité par l’investisseur.

L’article 54 consacré à l’évaluation de l’adéquation, a par ailleurs été enrichi d’une mention en ce sens :

« Les informations relatives aux objectifs d’investissement du client ou du client potentiel incluent, le cas échéant, des informations sur la durée pendant laquelle il souhaite conserver l’investissement, sur ses préférences en matière de prise de risques, sur sa tolérance au risque et sur la finalité de l’investissement, ainsi que sur ses éventuelles préférences en matière de durabilité. »

Par « préférences en matière de durabilité », il faut entendre la définition suivante, telle que définie par l’article 1 du Règlement Délégué (UE) 2021/1253 de la Commission du 21 avril 2021. Les préférences en matière de durabilité désignent « le choix d’un client, ou d’un client potentiel, d’intégrer ou non un ou plusieurs des instruments financiers suivants dans son investissement, et dans quelle mesure :

  1. a) un instrument financier qui est investi dans des investissements durables sur le plan environnemental, au sens de l’article 2, point 1), du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil (*), dans une proportion minimale déterminée par le client ou le client potentiel ;
  2. b) un instrument financier qui est investi dans des investissements durables au sens de l’article 2, point 17), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil (**) dans une proportion minimale déterminée par le client ou le client potentiel ;
  3. c) un instrument financier qui prend en compte les principales incidences négatives sur les facteurs de durabilité, les éléments qualitatifs ou quantitatifs qui démontrent cette prise en compte étant déterminés par le client ou le client potentiel ;

La différence entre le point a) et b) est ténue, mais primordiale : un investisseur peut soit investir dans des activités qui poursuivent un objectif environnemental spécifiquement adressé par la taxonomie européenne (biodiversité, pollution…), soit dans des activités avec un objectif social ou environnemental non (encore) répertorié par la taxonomie européenne.


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Finance durable : que faire lorsque les préférences de l’investisseur ne rencontrent pas l’offre de produits financiers ?

Si les préférences d’un client en matière de durabilité ne sont pas compatibles avec les produits financiers proposés, le nouveau règlement européen stipule que les sociétés de conseil et de gestion de portefeuille doivent s’abstenir de lui faire une recommandation portant sur des services non adaptés. Elles doivent alors expliquer à leurs clients pourquoi elles ne sont pas en mesure de leur proposer des produits financiers en phase avec leurs attentes ESG et conserver une trace de ces raisons.

Dans le cas où le client décide d’adapter ses préférences en matière de développement durable, pour qu’elles correspondent davantage aux produits financiers proposés, la société d’investissement doit conserver un enregistrement de la décision du client, ainsi que les raisons de cette décision.

Dans tous les cas, le rapport fourni au client à l’issue d’une entrevue portant sur des conseils en matière d’investissement doit comprendre un résumé du conseil donné et expliquer en quoi la recommandation fournie est adaptée au client, dans la mesure où elle répond à :

  • Ses objectifs d’investissement
  • Sa situation personnelle en ce qui concerne la durée d’investissement requise
  • Ses connaissances et son expérience
  • Son attitude face au risque
  • Sa capacité à supporter des pertes
  • Ses préférences en matière de durabilité.

Gestion des risques, identification des conflits d’intérêts, obligations de gouvernance… Les facteurs de durabilité ont été pris en compte dans tous les articles du règlement délégué (UE) 2017/565 concerné. Des modifications similaires ont également été apportées à la directive AIFMD, qui fournit un cadre réglementaire aux gestionnaires de fonds alternatifs en Europe, ainsi qu’au sein de la directive UCITS qui vise à harmoniser les marchés européens.

Lire aussi > MiFID 2 : Les nouveautés 2022 de la réglementation européenne sur les marchés d’instruments finaciers

 

Institutions financières : comment évaluer l’impact souhaité par l’investisseur en matière de finance durable ?

Pour respecter la réglementation, les institutions financières font face à un défi : elles doivent être capables d’évaluer l’appétence en matière de durabilité de leurs clients.

Il s’agit de comprendre la stratégie ESG de chaque client, d’évaluer s’il a une préférence entre les aspects environnementaux, sociaux ou de gouvernance, de déterminer la part du patrimoine qu’il souhaite y consacrer… Et donc de rallonger grandement un questionnaire d’adéquation déjà peu digeste.

Pour aider les institutions financières dans cette démarche, la start-up Neuroprofiler a mis au point « ESGprofiler ». Questionnaire adaptatif et ludique, basé sur la finance comportementale, ESGprofiler permet d’évaluer les préférences des clients en matière d’investissement durable, conformément aux nouvelles exigences MiFIDII. Cet outil permet non seulement d’améliorer la conformité de ses processus, mais également de dynamiser les ventes de produits durables. En effet, à l’issue du test, l’investisseur se voit proposer des produits financiers en parfait accord avec ses attentes. Il est donc possible de transformer cette contrainte réglementaire en une opportunité commerciale, en s’appuyant sur une meilleure connaissance des clients. Découvrez la force de notre ESGprofiler, demandez une démo !

(*) « investissement durable sur le plan environnemental » : un investissement dans une ou plusieurs activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental, conformément à la taxonomie européenne. Le système de classification unifié des activités durables distingue 6 grandes catégories d’impacts environnementaux : atténuation / adaptation au changement climatique, protection et restauration de la biodiversité, prévention et contrôle de la pollution, transition vers l’économie circulaire, utilisation durable et protection de l’eau et des ressources marines.

(**) « investissement durable » : un investissement dans une activité économique qui contribue à un objectif environnemental, mesuré par exemple au moyen d’indicateurs clés en matière d’utilisation efficace des ressources concernant l’utilisation d’énergie, d’énergies renouvelables, de matières premières, d’eau et de terres, en matière de production de déchets et d’émissions de gaz à effet de serre ou en matière d’effets sur la biodiversité et l’économie circulaire, ou un investissement dans une activité économique qui contribue à un objectif social, en particulier un investissement qui contribue à la lutte contre les inégalités ou qui favorise la cohésion sociale, l’intégration sociale et les relations de travail, ou un investissement dans le capital humain ou des communautés économiquement ou socialement défavorisées, pour autant que ces investissements ne causent de préjudice important à aucun de ces objectifs et que les sociétés dans lesquels les investissements sont réalisés appliquent des pratiques de bonne gouvernance, en particulier en ce qui concerne des structures de gestion saines, les relations avec le personnel, la rémunération du personnel compétent et le respect des obligations fiscales