Gouvernance produit : Intégration des préférences en matière de durabilité dans MIFIDII et DDA

Alignement avec les préférences en matière de durabilité des clients

Afin de promouvoir l’investissement responsable, l’évaluation des préférences en matière de durabilité devient obligatoire sous MIFIDII (Markets in Financial Instruments Directive) et DDA (Insurance Distribution Directive) à partir du 2 août 2022.

La notion de « préférences en matière de durabilité » fait référence à un produit responsable qui possède l’une des caractéristiques suivantes :

  1. il a un pourcentage minimum d’alignement à la Taxonomie
  2. il a un pourcentage minimum d’alignement à la définition SFDR de la finance durable
  3. il considère les Principal Adverse Impacts (PAI ou principaux impacts négatifs) et les informations sur ces incidences négatives peuvent être soit quantitatives, soit qualitatives, le client pouvant choisir entre ces deux options.

Les informations sur les points 1. et 2. peuvent être collectés en pourcentage ou par tranches.

La gouvernance produit et les marchés ciblés

Qu’est ce que la gouvernance produit et que sont les marchés ciblés ?

Afin de mieux protéger l’investisseur, la commission européenne a adopté en 2017 des directives à propos de la gouvernance produit.

L’objectif de la gouvernance produit est de s’assurer que les institutions financières recommandent les instruments financiers dans le meilleur intérêt des investisseurs, depuis le début du cycle de vie des produits sur les marchés régulés.

Plus précisément, les gestionnaires d’actifs doivent s’assurer que les produits correspondent aux besoins du marché cible des investisseurs.

La notion de marchés cibles est très similaire au concept marketing de la segmentation client (âge, objectifs, situation financière…).

La logique est juste inversée. Contrairement au marketing, la gouvernance produit commence par le produit, puis s’assure que le profil de l’investisseur s’accorde avec le marché ciblé du produit.

Définition de marchés cibles

Identification du marché cible potentiel par le gestionnaire de fonds

Il y a six catégories à considérer par le gestionnaire de fonds lorsqu’il classifie ses produits : type d’investisseur, connaissances et expérience, situation financière, surtout la capacité à supporter les pertes, la tolérance au risque, les objectifs et besoins en matière d’investissement.

Le niveau de granularité exigée dépend de la nature du produit.

Identification du marché cible par le distributeur

Le distributeur doit adapter et décliner le marché cible défini par le gestionnaire de fonds sur la base des informations à sa disposition sur le profil de ses clients.

Six catégories pour l’identification du marché cible

  1. Le type d’investisseurs à qui le produit est destiné (profesionnel, particulier…)
  2. Connaissances et expérience – l’institution financière doit spécifier quelles connaissances les clients ciblés doivent avoir sur les éléments tels que le type de produit, les caractéristiques du produit et / ou les connaissances dans les domaines thématiquement reliés afin de mieux comprendre le produit.
  3. La situation financière avec un focus sur la capacité à supporter les pertes
  4. La tolérance au risque
  5. Les objectifs
  6. Les besoins des clients – MiFID II a introduit le concept de besoins d’un marché cible, comme par exemple le souhait du client d’investir en finance durable.

Il est important de noter que, selon les articles 52-53 des directives de gouvernance produit de l’ESMA (ESMA35-43-620), les produits peuvent être vendus en dehors du marché cible positif à condition que le portefeuille entier convienne au client.

La gouvernance produit et les préférences en matière de durabilité

La nouvelle exigence de l’ESMA d’évaluer les préférences en matière de durabilité va affecter cette régulation sur la gouvernance produit.

En plus d’éléments comme le type d’investisseurs, leurs objectifs d’investissement, leur tolérance au risque…, les préférences en matière de durabilité devront être intégrées à la définition de marchés cibles d’ici novembre 2022.

Considérant que le marché cible doit être mis en place à un niveau de granularité suffisant, une déclaration générale disant que l’instrument financier est en ligne avec un profil durable ne devrait pas être suffisant.

Les sociétés d’investissement qui fabriquent et distribuent des instruments financiers doivent plutôt préciser à quel groupe de clients ayant des objectifs de durabilité l’instrument financier doit être distribué.

COMMISSION DELEGATED DIRECTIVE (EU) of 21.4.2021, European Securities and Markets Authority

Enjeux autour de l’intégration des préférences en matière de durabilité dans les marchés cibles

L’intégration des préférences ESG aux marchés cibles posent différents défis.

Défi 1 : Granularité des préférences en matière de durabilité

Aujourd’hui, l’ESMA exige un très haut niveau de granularité concernant l’appétence des clients pour l’investissement durable.

Etant donné que les caractéristiques des marchés cibles sont déjà très granulaires, avec des informations sur l’appétit du risque, le type d’investisseurs, les objectifs d’investissement… ajouter d’autres éléments va rapidemment mener à la définition de centaines de marchés cibles potentiels.

Défi 2 : Disponibilité de l’information

Les informations sur les produits durables devraient être disponibles seulement d’ici 2023. Il sera donc difficile d’intégrer les préférences en matière de durabilité au sein du marché cible avant cette date.

Défi 3 : L’adéquation entre les produits et les marchés cibles

Le dernier défi est que l’offre de produits financiers durables reste aujourd’hui limitée.

En conséquence, la probabilité d’une adéquation parfaite entre produits financiers durables et marchés cibles reste assez faible…